天能动力国际有限公司(「本公司」)之董事会(「董事会」)成立称为薪酬委员会(「薪酬委员会」)之董事委员会。其组成及特定职责概列如下：

(1) 成员

薪酬委员会之成员须由董事会委任，数目不得少于三名，本公司之独立非执行董事须占其中多数。委员会会议的最低法定人数为两位成员。

(2) 会议次数

薪酬委员会须每年最少举行一次会议。.

(3) 职责

薪酬委员会的职责包括(惟不限于)以下范围:

(a) 向董事会提供推荐意见，有关意见涉及发行人之全体董事及高级管理层之薪酬政策及架构，以及制订有关薪酬政策之正式及具透明度程序；

(b) 具有厘定全体执行董事及高级管理层特定薪酬组合之委派职责，有关特定薪酬组合包括实物利益、退休金权利及赔偿付款（包括离职或终止聘用应付之赔偿），并就非执行董事之薪酬向董事会提供推荐意见。薪酬委员会应考虑若干因素，例如可资比较公司支付之薪金、董事所贡献之时间及职责、集团其它公司之雇用条款以及是否适宜以表现为基准计算薪酬：

(c) 经参考董事会不时议决之企业目标及目的后审阅及批准以表现为基准之薪酬；

(d) 审阅及批准有关离职或终止聘用而支付予执行董事及高级管理层之赔偿，确保有关赔偿乃根据合约条款厘定，且有关赔偿对发行人而言属公平合理；

(e) 审阅及批准因行为不当而罢免或解除董事委任之赔偿安排，确保有关安排乃根据合约条款厘定，且任何赔偿属合理及适当；及

(f) 确保概无董事或其任何联系人士参与厘定其本身薪酬。

(4) 汇报程序

薪酬委员会之秘书须向董事会全体成员传阅薪酬委员会之会议记录。