天能动力国际有限公司(「本公司」)董事会(「董事会」)成立名为审核委员会(「审核委员会」)的董事委员会，其章程及主要职责的总纲如下：

(1) 委员

审核委员会的成员由董事会从本公司非执行董事中委任，而审核委员会应会至少要有三名成员，其中一名成员必须为根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(「上市规则」)第3.10(2)条具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审核委员会会议的法定人数为两名成员。

审核委员会的成员必须以本公司的独立非执行董事占大多数。

审核委员会须由本公司的独立非执行董事担任主席。

(2) 会议出席

本公司的财务总监、内部审计部门主管(如有)及本公司的外聘核数师(「核数师」)代表均须出席审核委员会的会议。董事会其它成员均有权出席会议，惟董事会其它成员的出席权不可影响审核委员会须至少每年与核数师举行一次没有董事会执行董事在场的会议的要求。

本公司的公司秘书为审核委员会的秘书，负责记录审核委员会的会议纪录。

(3) 会议次数

审核委员会每年须举行不少于两次会议，惟核数师在其认为需要时可要求与审核委员会举行会议。

(4) 权力

董事会授权审核委员会在其职权范围内对任何事情进行调查，亦授权其可向本公司及附属公司(合称「本集团」)的员工搜集所须数据，而本集团所有员工应配合审核委员会的要求。

董事会授权审核委员会对外寻求法律及其它独立专业意见，及在其认为需要时要求拥有相关经验及专业的人士出席审核委员会的会议。

(5) 职责

审核委员会的职责包括但不限于下述：

与本公司核数师的关系

(a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；

(b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；审核委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；

(c) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外聘核数师包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。核数委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤；

审阅本公司的财务资料

(d) 监察本公司的财务报表及本公司年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。在这方面，委员会在向董事会提交有关本公司年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项：

(i) 本集团会计政策及实务的任何更改；
(ii) 涉及重要判断的地方；
(iii) 因核数而出现的重大调整；
(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v) 是否遵守会计准则；及
(vi) 是否遵守有关财务申报的上市规则及其它法律规定；

(e) 就上述(d) 项而言：

(i) 委员会成员须与本公司的董事会及高层管理人员联络。委员会须至少每年与本公司的核数师开会一次；及
(ii) 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项， 并须适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；

监管本公司财务申报制度及内部监控程序

(f) 检讨本公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；

(g) 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统，包括考虑本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

(h) 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的响应进行研究；

(i) 如公司设有内部核数功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部核数功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部核数功能是否有效；

(j) 检讨集团的财务及会计政策及实务；

(k) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；

(l) 确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

(m) 就本守则条文所载的事宜向董事会汇报；及

(n) 研究其它由董事会界定的课题。

(6) 汇报程序

审核委员会的秘书应把审核委员会的会议纪录传阅董事会各成员。

注：有关审核委员会职权范围的进一步指引，上市发行人可参阅香港会计师公会于2002 年2 月刊发的《审核委员会有效运作指引》。