天能動力國際有限公司(「本公司」)之董事會(「董事會」)成立稱為薪酬委員會(「薪酬委員會」)之董事委員會。其組成及特定職責概列如下：

(1) 成員

薪酬委員會之成員須由董事會委任，數目不得少於三名，本公司之獨立非執行董事須佔其中多數。委員會會議的最低法定人數為兩位成員。

(2) 會議次數

薪酬委員會須每年最少舉行一次會議。.

(3) 職責

薪酬委員會的職責包括(惟不限於)以下範圍:

(a) 向董事會提供推薦意見，有關意見涉及發行人之全體董事及高級管理層之薪酬政策及架構，以及制訂有關薪酬政策之正式及具透明度程序；

(b) 具有釐定全體執行董事及高級管理層特定薪酬組合之委派職責，有關特定薪酬組合包括實物利益、退休金權利及賠償付款（包括離職或終止聘用應付之賠償），並就非執行董事之薪酬向董事會提供推薦意見。薪酬委員會應考慮若干因素，例如可資比較公司支付之薪金、董事所貢獻之時間及職責、集團其他公司之僱用條款以及是否適宜以表現為基準計算薪酬：

(c) 經參考董事會不時議決之企業目標及目的後審閱及批准以表現為基準之薪酬；

(d) 審閱及批准有關離職或終止聘用而支付予執行董事及高級管理層之賠償，確保有關賠償乃根據合約條款釐定，且有關賠償對發行人而言屬公平合理；

(e) 審閱及批准因行為不當而罷免或解除董事委任之賠償安排，確保有關安排乃根據合約條款釐定，且任何賠償屬合理及適當；及

(f) 確保概無董事或其任何聯繫人士參與釐定其本身薪酬。

(4) 匯報程序

薪酬委員會之秘書須向董事會全體成員傳閱薪酬委員會之會議記錄。