天能動力國際有限公司(「本公司」)董事會(「董事會」)成立名為審核委員會(「審核委員會」)的董事委員會，其章程及主要職責的總綱如下：

(1) 委員

審核委員會的成員由董事會從本公司非執行董事中委任，而審核委員會應會至少要有三名成員，其中一名成員必須為根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(「上市規則」)第3.10(2)條具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。審核委員會會議的法定人數為兩名成員。

審核委員會的成員必須以本公司的獨立非執行董事佔大多數。

審核委員會須由本公司的獨立非執行董事擔任主席。

(2) 會議出席

本公司的財務總監、內部審計部門主管(如有)及本公司的外聘核數師(「核數師」)代表均須出席審核委員會的會議。董事會其他成員均有權出席會議，惟董事會其他成員的出席權不可影響審核委員會須至少每年與核數師舉行一次沒有董事會執行董事在場的會議的要求。

本公司的公司秘書為審核委員會的秘書，負責記錄審核委員會的會議紀錄。

(3) 會議次數

審核委員會每年須舉行不少於兩次會議，惟核數師在其認為需要時可要求與審核委員會舉行會議。

(4) 權力

董事會授權審核委員會在其職權範圍內對任何事情進行調查，亦授權其可向本公司及附屬公司(合稱「本集團」)的員工搜集所須資料，而本集團所有員工應配合審核委員會的要求。

董事會授權審核委員會對外尋求法律及其他獨立專業意見，及在其認為需要時要求擁有相關經驗及專業的人士出席審核委員會的會議。

(5) 職責

審核委員會的職責包括但不限於下述：

與本公司核數師的關係

(a) 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；

(b) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；審核委員會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任；

(c) 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，外聘核數師包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。核數委員會應就其認為必須採取的行動或改善的事項向董事會報告，並建議有哪些可採取的步驟；

審閱本公司的財務資料

(d) 監察本公司的財務報表及本公司年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。在這方面，委員會在向董事會提交有關本公司年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告前作出審閱有關報表及報告時，應特別針對下列事項：

(i) 本集團會計政策及實務的任何更改；
(ii) 涉及重要判斷的地方；
(iii) 因核數而出現的重大調整；
(iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見；
(v) 是否遵守會計準則；及
(vi) 是否遵守有關財務申報的上市規則及其他法律規定；

(e) 就上述(d) 項而言：

(i) 委員會成員須與本公司的董事會及高層管理人員聯絡。委員會須至少每年與本公司的核數師開會一次；及
(ii) 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項， 並須適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項；

監管本公司財務申報制度及內部監控程序

(f) 檢討本公司的財務監控、內部監控及風險管理制度；

(g) 與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統，包括考慮本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；

(h) 主動或應董事會的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層的回應進行研究；

(i) 如公司設有內部核數功能，須確保內部和外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部核數功能在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察內部核數功能是否有效；

(j) 檢討集團的財務及會計政策及實務；

(k) 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；

(l) 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；

(m) 就本守則條文所載的事宜向董事會匯報；及

(n) 研究其他由董事會界定的課題。

(6) 匯報程序

審核委員會的秘書應把審核委員會的會議紀錄傳閱董事會各成員。

註：有關審核委員會職權範圍的進一步指引，上市發行人可參閱香港會計師公會於2002 年2 月刊發的《審核委員會有效運作指引》。